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面对日益严重的春荒,诸葛亮(陆毅饰)命王平率军劫司马懿(倪大红饰)的粮草,王平不辱使命,蜀军大获而归。魏帝曹睿降旨宣布免去司马懿的大都督之职,并命其月内对蜀作战取胜。司马懿决定派十万精锐攻打诸葛亮祁山大营,欲引诱驻守上方谷的守军增援。魏军久攻祁山大营,蜀军危急。魏延率军从上方谷引兵救援祁山大营,魏军不久溃败。司马懿率军转攻上方谷,蜀军败退,魏军最终进入上方谷。诸葛亮大喜,命蜀军点燃上方谷中的粮草,魏军陷入一片火海之中。司马懿自知劫数难逃,命部下可以投降蜀军。就在魏军上下一片哀鸿的危机时刻,上天突降大雨,魏军转危为安。