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原来,曹操(陈建斌饰)自从“挟天子以令诸侯”以来,属地渐广,实力大增。他早就在窥测天下,寻找最适合的吞并对象。袁术的篡国称帝无疑给曹操提供了兼并他的绝佳理由。曹操亲率大军十七万攻打袁术,在进军的路上,曹操采纳了荀彧(李建新饰)的建议,对袁绍(许文广饰)的盟友吕布(何润东饰)进行分化瓦解。在徐州,陈宫识破了袁术的计谋。断然拒绝了袁术提出的和亲主张,认为风险太大。吕布欣然接受了曹操假借天子之名的敕封,正式成为了徐州牧。他派刘备(于和伟饰)出兵助曹兵攻打寿春。曹操设计使军心大振,一鼓作气拿下了寿春。“仲式皇帝”袁术弃城亡命。刘备向曹操拜辞,并婉拒了曹操的邀请。曹操告诉刘备吕布不容他,如有难,可随时投奔过来。