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与此同时,曹操(陈建斌饰)又致密信给袁术,称刘备(于和伟饰)上奏天子诬陷其有称帝之心,意欲发兵攻袭。曹操只等作壁上观。刘备接到讨贼诏书,决定发兵北进,相机行事。离开徐州之前,再三叮嘱守城的张飞(康凯饰)要谨慎行事。袁术听取许攸的建议,贿赂吕布(何润东饰)让其同时攻击刘备。刘备走后,张飞要与守城将士在禁酒前大醉一场,席间醉打了吕布的表弟,偏将不堪其辱,密通吕布轻取了徐州,张飞败逃淮南。三兄弟又无处容身,刘备决定重返徐州,乞回妻小。吕布开门迎接,假意奉还徐州,刘备坚决推辞。刘备带着妻小部下,无限感慨地重归小沛。袁术企图分化刘备、吕布,以二十万粮饷作为攻打刘备时吕布不出兵的代价。吕布收下粮饷,表示保持中立。袁术放心地派遣大将军纪灵攻打小沛,情况危急之下,刘备请求吕布发兵相救。