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曹嵩遇害的消息传来,曹操(陈建斌饰)悲痛欲绝。而谋士荀彧(李建新饰)道破了曹操的心思:此乃苍天送徐州给曹操!曹操哀兵出师,亲率大军征讨徐州。陶谦披麻戴孝率子请罪,曹操对其毫不动容,声言三日后拿下徐州!陶谦意识到曹操复仇是假,取城是真,于是给袁绍(许文广饰)袁术等发送乞援书信,而这些人态度不谋而合:虚言推诿,坐观成败。投拜在北平太守公孙瓒手下的刘备(于和伟饰)力谏援救陶谦,刘备领着关、张、赵以及仅有的千余部下,星夜赶往徐州。陶谦对刘备的大义之举感动异常,想将徐州让与刘备。刘备执意不领,关张对大哥多有嗔怪。刘备严辞告之:宁可粉身碎骨,绝不趁人之危行此无义!刘备的情怀令关、张感动叹息。