范天喜(陈宝国饰)迟迟不愿出手的原因，跟卢汉一样，他们都不愿与共军打仗。卢汉表示，东北沦陷，华北失利，中华民族正处在危亡之际，可蒋介石只是一门心思的打内战，滇军从蔡锷的护国军开始，就一直以国家民族为己任，而王怒江，却被心思不正之人利用了。王怒江的团长职位被撤销。王雁(杨雪饰)听说哥哥的职位被撤销，从昆明赶回看望哥哥。范天喜平安归来，春夏秋冬四姑娘都非常开心。范天喜让她们参加妇女培训班。王雁带着哥哥来向范天喜求情，范天喜认为只要龙云还在云南一天，王怒江就混不出头来。范天喜让王怒江去投奔红军，王怒江把妹妹托付给范天喜，离开了。范天喜府中，妓女们闹开了，原来是在争着做老大，范天喜让王雁做了她们的班主任。红军心胸广阔，接纳了王怒江。王怒江问罗炳辉，云雀到底是不是范天喜，罗炳辉否认了。妓女们大闹学堂，王雁气愤无比，不堪受辱，于是决定不要做这个班主任了。范天喜安慰王雁，他的本意不是办学堂，而是想查出来谁是共军的卧底。王雁听完，决定回去继续给她们上课，顺便探查她们的身份。
