滇军一直窝在武汉，范天喜(陈宝国饰)心中十分烦躁。日军占领南京以后，气焰无比地嚣张。国民党中央终于向滇军下达了作战命令，参加徐州会战。日本军方对于徐州会战十分轻敌，他们认为参加会战的，都是各地的杂牌军，蒋介石的嫡系部队已经被日本的军队打怕了，不敢露面了。但是，当日本军官影佐知道滇军的范天喜也来参加徐州会战时，想到了在云南受的屈辱，决定要拿下徐州，和范天喜好好战斗一番。徐州会战，中央军节节败退。濑谷旅团和察哈尔派遣兵团已经逼近台儿庄，与第二集团军展开正面交锋，矶谷命令炸平台儿庄。滇军是作为战场预备队调往峄县待命的，汤恩伯知道滇军到了，就立刻悄悄撤出战场，使范天喜仓促对敌，中了埋伏，被日军包围在山沟里，情况十分危急。滇军顽强抵抗，战斗非常惨烈，顶住了日本人的进攻，王雁(杨雪饰)带着春儿(于明加饰)她们，也追随着范天喜，要与鬼子同归于尽。包大刚等成功守住了阵地。坂本大怒，担心滇军占据有利地形后会趁势反扑，派森田带兵在中午之前消灭陈瓦房的滇军。范天喜对大家刚才在战斗中的勇猛表现表达感谢，并命令陈旅长支援陈瓦房。
