范天喜(陈宝国饰)叮嘱闻一多(娄宇健饰)多加小心，同时安排了国外媒体报导学生罢课，给政府施压，军警特务仍进行了暴力镇压，史称昆明一二一事件，事件中学生死伤众多，闻一多、李公朴强忍悲痛决定成立治丧委员会昭告天下。范天喜将昆明一二一事件上报南京，国民党撤职李宗黄、枪决杀人凶手。李公朴、闻一多成为国民党政府的眼中钉，一场巨大的阴谋正在向昆明袭来。范天喜来到北平并与北平地下党取得了联系，延安给云雀布置了新任务——策反滇军，此时滇军已被国民党政府派往东北参与进攻东北民主联军，范天喜决定连夜出发到海城去见一八四师师长潘溯瑞。范天喜一行化装成贩皮货的商人进入东北受到东北民主联军的接应，王雁(杨雪饰)与王怒江兄妹重逢。一八四师师长潘溯瑞在海城战事吃紧，国民党不派援军却派了两个少将加一个谍报队对他加以监控防范，滇军上下全无士气。范天喜闯进潘溯瑞的作战指挥部，潘溯瑞不得不将范天喜扣押起来。入夜，潘溯瑞与参谋长包大刚摆脱监视来到范天喜面前，范天喜亮出云雀身份，滇军战友相见一拍即合，一八四师成为东北战场首只起义的正规军，海城停战。
