一所私立中学的毕业班学生，由于不满老师之教学方式，千方百计要气走他们。开课第一日，男生全戴上面具，表示抗议，班主任姜老师不以为然，加上他们的计划常常被为人和善的插班生罗思琦所破怀，令他们十分气愤。另一方面，来自香港的李丽珍，初时受到其他女生排挤，后来也与他们联起反抗老师。由于利益关系，校长不欲开除滋事份子，因此他们的班主任建议将他们留宿学…一所私立中学的毕业班学生，由于不满老师之教学方式，千方百计要气走他们。开课第一日，男生全戴上面具，表示抗议，班主任姜老师不以为然，加上他们的计划常常被为人和善的插班生罗思琦所破怀，令他们十分气愤。另一方面，来自香港的李丽珍，初时受到其他女生排挤，后来也与他们联起反抗老师。由于利益关系，校长不欲开除滋事份子，因此他们的班主任建议将他们留宿学校，藉以了解及帮助他们。留宿期间，他们学会了互助互勉的精神，明白学业对自身的重要性，结果期考中各人取得优异成绩。他们决定离校前组织一个同学会，更约定五年后，无论各人变成怎样，都要回校一见。
