国民党政府眼看冉天明部队已无法压制湘西革屯军的势头，决定派十八军陶广部队前往平息事态。冉天明感觉到中央军来湘西，很有可能是冲着自己来的。
冉志高(羿坤饰)劝父亲国难当头时放下自己的利益，为国出力。冉天明宴请陶广将军，宋士廉作陪。陶广决定征讨革屯军的司令部放在沅陵。此时南云中也向
武北川(乔鹏樾饰)透露，日军已准备进攻常德，要武北川利用革屯军拖住陶广部队，不让其支援常德。陶广部队到达后一直修筑工事围住永绥，并没有对县城发动进攻。
石风(芦芳生饰)让珍娘使用“美人计”，抓来一个排长审问后，决定先撤出县城，回到雪峰山。黄鹤南提议革屯军发表声明，阐明抗日立场。以打促谈，促使国民政府谈判。石风带人趁着陶广部队的轻敌和麻痹大意，居然趁夜摸进了陶广司令部，抓住了陶广本人。黄鹤南和卡谟等人慷慨陈词，痛陈屯租之弊，表明革屯军起义是迫不得已，并递交了请愿书，还逼着陶广立下字据。
